Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową - konsekwencje dla rozliczeń VAT

Zagadnienia dotyczące przekształcenia spółki cywilnej oraz osobowych spółek handlowych (takich jak spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna) w spółki kapitałowe (takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna) regulują przepisy art. 551-574 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. (dalej: k.s.h.). Wynika z nich, że spółka cywilna oraz osobowa spółka handlowa (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową, np. w spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Do przekształcenia spółki wymaga się:

1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,

2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,

3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,

4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,

5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

W takim przypadku sukcesję, czyli następstwo prawne, przewidują również przepisy podatkowe. Z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej (dalej: O.p.) wynika, że osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Oznacza to, że dla rozliczeń podatkowych, w tym VAT, spółka kapitałowa (spółka przekształcona) wchodzi w pełnię praw i obowiązków spółki cywilnej lub osobowej spółki handlowej (spółki przekształcanej). Jakie konsekwencje w VAT powoduje więc przekształcenie tych spółek?

1. Sukcesja NIP i obowiązki rejestracyjne

PROBLEM

Spółka jawna, będąca czynnym podatnikiem VAT, zamierza przekształcić się w spółkę z o.o. Czy przekształcona spółka kapitałowa może posługiwać się NIP nadanym przekształcanej spółce osobowej? Czy zmiana formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej wymaga dokonania przez spółkę z o.o. rejestracji do celów podatku od towarów i usług?