Wyrok SN z dnia 27 czerwca 2012 r., sygn. II CSK 636/11

Naruszenie tzw. obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w art. 351 § 2 k.h. (obecnie art. 341 k.s.h.) może stanowić czyn niedozwolony (art. 415 k.c.).

Teza urzędowa

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Jan Górowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Bogumiła Ustjanicz

Protokolant Anna Banasiuk

w sprawie z powództwa J.Ł. i K.Ł. przeciwko Domowi Maklerskiemu BZ WBK Spółce Akcyjnej z siedzibą w P. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 czerwca 2012 r., skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 czerwca 2011 r., sygn. akt [...],

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powodów na rzecz pozwanego kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powodowie - J. i K. Ł. (małżonkowie) żądali od pozwanego Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. naprawienia szkody w wysokości 206 715 zł z odsetkami powstałej w związku z zarejestrowaniem przez pozwanego w księdze akcyjnej sfałszowanej (nieprawidłowej) umowy zbycia akcji imiennych wskazanej w pozwie spółki akcyjnej. Szkoda odzwierciedla, zdaniem powodów, korzyści, jakie mogliby uzyskać powodowie, gdyby nie zostali pozbawieni przez kilka lat możliwości dysponowania dochodami uzyskanymi z akcji imiennych. Pozwany w toku postępowania konsekwentnie negował istnienie podstaw swojej odpowiedzialności odszkodowawczej, ponadto zgłosił m.in. zarzut przedawnienia roszczenia.

Sąd Okręgowy oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny, podzielając ustalenia faktyczne tego Sądu, oddalił apelację powodów. Zasadnicze elementy stanu faktycznego są następujące.

Powodowie w kwietniu 1998 r. nabyli od Skarbu Państwa nieodpłatnie 3061 akcji imiennych Spółki Browary Tyskie Górny Śląsk S.A., serii A o numerach od [...] do [....]. W dniu 9 marca 1999 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy tej spółki dokonało m.in. zmiany jej kapitału akcyjnego w wyniku podziału każdej akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 7,50 zł na trzy akcje nowe o wartości 2,50 zł; zmiany te (tzw. split akcji) ujawniono w rejestrze handlowym. Księgi akcyjne spółki - emitenta akcji prowadził pozwany Dom Maklerski. Pozwanemu powierzono prowadzenie bazy akcjonariuszy i księgę akcyjną na podstawie umowy ze spółką akcyjną, a zasady tej aktywności uregulowano zarządzeniem wewnętrznym wprowadzającym Instrukcję A/4.