Wyrok NSA z dnia 24 maja 2016 r., sygn. II FSK 1210/14

W wypadku, gdy przedmiot wkładu niepieniężnego stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa, w skład przedmiotu wkładu wchodzą także zobowiązania funkcjonalnie związane z tą częścią przedsiębiorstwa.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Sędzia WSA del. Bogusław Woźniak (sprawozdawca), Protokolant Justyna Bluszko-Biernacka, po rozpoznaniu w dniu 24 maja 2016 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej A. [...] sp. z o.o. z siedzibą w C. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 9 grudnia 2013 r. sygn. akt I SA/Bd 673/13 w sprawie ze skargi A. [...] sp. z o.o. z siedzibą w C. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 15 maja 2013 r. nr ITPB3/423-75f/13/MK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 9 grudnia 2013 r., sygn. akt I SA/Bd 673/13 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę A. Sp. z o.o. z siedzibą w C. (Spółka) na interpretację indywidualną Ministra Finansów (Organ upoważniony: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy) z dnia 15 maja 2013 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedstawiając stan sprawy Sąd I instancji podał, że Spółka wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji, w którym podała m.in., że prowadzi działalność gospodarczą w zakresie hurtowej i detalicznej sprzedaży maszyn i urządzeń rolniczych, w tym części zamiennych oraz dodatkowego wyposażenia, jak również świadczy usługi serwisowe i naprawcze. Jedynym wspólnikiem spółki jest A. Sp. z o.o. (dalej zwana: "spółka wnosząca"). W dniu 31 stycznia 2013 r. spółka wnosząca objęła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym skarżącej spółki w zamian za aport niepieniężny w postaci czterech wyodrębnionych i ujawnionych w KRS oddziałów spółki wnoszącej. Oddziały te składają się na dotychczasowy pion sprzedaży maszyn i urządzeń rolniczych spółki wnoszącej. Ocena stanowiska, zgodnie z którym każdy z czterech wnoszonych do spółki oddziałów stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74 poz. 397 ze zm., dalej zwana: "u.p.d.o.p.") oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm., dalej zwana: "u.p.t.u."), była przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji. W ramach aportu czterech zorganizowanych części przedsiębiorstwa spółka objęła wierzytelności z tytułu sprzedaży towarów i usług związane z dotychczasową działalnością handlową oddziałów spółki wnoszącej. Wśród przejmowanych wierzytelności znajdują się zarówno wierzytelności bieżące, jak i te, których termin płatności minął, a które pozostają nadal nieuregulowane. Część wierzytelności jeszcze przed dniem dokonania aportu została przez spółkę wnoszącą uznana za nieściągalne, a ich wartość spółka wnosząca zaliczyła do kosztów uzyskania przychodu dla celów podatkowych. Na Skarżącą przeszły również wierzytelności objęte odpisem aktualizującym, dokonanym na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. W stosunku do tych wierzytelności, których nieściągalność spółka wnosząca uprawdopodobniła, odpis aktualizujący został zaliczony u spółki wnoszącej do kosztów uzyskania przychodów. W pozostałych przypadkach odpis ten nie został zaliczony przez spółkę wnoszącą do kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Wszystkie ze wskazanych wyżej wierzytelności zostały uprzednio zaliczone przez spółkę wnoszącą do przychodów podatkowych na podstawie art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. Po otrzymaniu aportu spółka będzie kontynuować działalność handlową, jaka była prowadzona przez spółkę wnoszącą w ramach zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Skarżąca zadała pytanie czy w przypadku otrzymania spłaty wierzytelności nabytej w ramach aportu w czterech zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa, spłata ta będzie stanowiła dla Spółki przychód podatkowy ? W ocenie Skarżącej, gdy otrzyma spłatę wierzytelności, przejętej w ramach aportu czterech zorganizowanych części przedsiębiorstwa, której wartość została uprzednio zaliczona przez spółkę wnoszącą - na podstawie art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. - do przychodów podatkowych, spłata ta nie będzie stanowić dla skarżącej Spółki przychodu podatkowego. Przyjęcie stanowiska odmiennego prowadzić będzie, zdaniem Spółki, do niedopuszczalnej sytuacji, w której ta sama wierzytelność zostałaby dwukrotnie opodatkowana, najpierw w chwili, w której stała się wymagalna u spółki wnoszącej jako przychód należny (art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p.) a następnie u skarżącej Spółki w momencie otrzymania jej spłaty (art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p.).