Wyrok NSA z dnia 1 lipca 1998 r., sygn. I SA/Lu 594/97

O przekształceniu spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można mówić wówczas, gdy pomiędzy obu spółkami zachodzi tożsamość podmiotowa i przedmiotowa.

W rozpoznawanej sprawie spółka cywilna uległa zaś rozwiązaniu na skutek zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej, a to w związku z podziałem wspólnego majątku wspólników celem wniesienia tak ustalonych udziałów przez każdego ze wspólników do kapitału zakładowego spółki z o.o.

Nawet gdyby wspólnicy spółki cywilnej wnieśli do zawiązywanej z inną osobą spółki z o.o. cały majątek spółki cywilnej na prawie współwłasności łącznej, co w sprawie nie miało miejsca wobec wyodrębnienia udziałów, nie można by twierdzić, że nastąpiła zmiana formy prawnej prowadzonego przez spółkę cywilną przedsiębiorstwa, a to wobec zawiązania spółki z o.o. z osobą nie będącą wspólnikiem spółki cywilnej oraz braku tożsamości majątkowej spółki cywilnej z nowo utworzoną spółką z o.o.

UZASADNIENIE

Zaskarżoną decyzją Izba Skarbowa w L., po rozpoznaniu odwołania "L." spółki cywilnej Andrzeja C. i Tomasza Z. utrzymała w mocy decyzję Urzędu Skarbowego w L. z dnia 12 lutego 1997 r. określającą zobowiązanie w podatku od towarów i usług za lipiec 1996 r. w kwocie 134.187 zł.