Wyrok SN z dnia 30 czerwca 2022 r., sygn. II CSKP 356/22

W sprawie dotyczącej roszczenia o zapłatę w wyniku umowy cesji wierzytelności z umów najmu, kluczowe znaczenie dla oceny zasadności roszczenia oraz zakresu odpowiedzialności pozwanego ma dokładna analiza przepisów dotyczących reprezentacji spółki, charakteru działania osób trzecich, które mogły wpłynąć na zawarcie umowy, oraz prawidłowość obliczenia odszkodowania, uwzględniająca wszelkie istotne okoliczności sprawy, w tym przepisy prawa podatkowego.

Sąd Najwyższy w składzie:

Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący) ‎

SSN Jacek Grela (sprawozdawca)

‎SSN Kamil Zaradkiewicz

w sprawie z powództwa R. P. ‎przeciwko P. Spółce Akcyjnej w W. ‎o zapłatę, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 czerwca 2022 r., ‎skarg kasacyjnych obu stron od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] ‎z dnia 17 października 2019 r., sygn. akt I AGa [...],

uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w [...] do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 8 lutego 2019 r. Sąd Okręgowy w W., po rozpoznaniu sprawy z powództwa R. P. przeciwko P. […] S.A. w W., zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 19 001 764,46 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 21 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty oraz oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Wyrokiem z 17 października 2019 r. Sąd Apelacyjny w […] zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że w punkcie I oddalił powództwo ponad zasądzoną kwotę 4 561 710,47 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 21 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty oraz oddalił obie apelacje.

Sąd drugiej instancji ustalił, że 19 września 1995 r. zawiązano A. […] Sp. z o.o. w W.. Po 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki mieli A. K., który objął funkcję wiceprezesa zarządu, i B. G.-G., która objęła funkcję prezesa zarządu. Wspólnicy postanowili, że członkowie zarządu co do zasady działają samodzielnie, jednakże do składania oświadczeń woli w imieniu spółki przy zaciąganiu zobowiązań powyżej 1 000 zł upoważnieni byli dwaj członkowie zarządu działający łącznie.

Sąd rejestrowy omyłkowo ujawnił jednak w Rejestrze Handlowym, że do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawnieni są łącznie dwaj członkowie zarządu lub członek zarządu łącznie z prokurentem. Dopiero postanowieniem z 3 czerwca 1999 r. sąd dokonał sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej w omawianym zakresie.